本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟出售资产与拟购买标的资产的交易价格分别以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司与中和资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》确认并经重庆市国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告之日。经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为5.93元/股。
监事会认为，本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认并经重庆市国资委备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次资产出售、发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
（八）审议通过《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重大资产重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
（一）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药流通行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及重庆医药在各方面的资源，及时、高效地完成重庆医药的经营计划。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营情况。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
