从去年四月到现在,娃哈哈与达能之间,到底经过一场怎样的拉锯战?在“卖股论”、“上市论”各种和解方案满天飞的情况下,记者采访相关知情人士,揭开三次和谈、三次破裂的事实真相。
分家分手
2007年6月,达娃之战达到第一高潮,战场从媒体升级为法庭。
当时达能从境外攻,对娃哈哈提出国际仲裁申请,并且起诉宗庆后的妻子和女儿,娃哈哈在境内守,发动员工和媒体保卫本土品牌。
双方僵持不下之时,有人开始尝试在娃哈哈与达能之间奔走斡旋。和君创业咨询集团公司(以下简称“和君创业”)总裁李肃就是其中积极的一个。他当时发表了一封公开信,提出了一个和解方案。
这个方案的概念是,在3-5年内,宗庆后保证娃哈哈合资公司的一定增长,并将相应的渠道、管理与达能平稳交接;达能则按照净资产估值支付一笔费用,并在3-5年后将娃哈哈品牌还给宗庆后,最终双方和平分手。
在这一方案中,达能获得管理和渠道,并赚取合资公司的巨大差价,宗庆后获得品牌并将其移植到非合资公司上。“就像IBM的PC跟联想整合,品牌由联想用一段时间,然后交回给IBM。”当然,这里的IBM对应的是宗庆后。
据李肃讲,在一次与宗庆后的直接谈话中,该方案取得了宗庆后的认可。之后,李肃与大成律师事务所律师钱卫清向达能发了一个“非常客气”的律师函,表明和谈意愿。但可能由于公开信中此前鲜明的“娃哈哈立场”,也可能因为一个本土咨询公司斡旋于跨国公司之中并没有先例,达能香港律师回函完全拒绝,“简直惨不忍睹,完全是一派文革语言。”
第一套和解方案就这样胎死腹中。
合并上市
至2007年底,达娃商标权争议越来越有利于宗庆后。国家商标局一纸回函最终确认“未予同意转让”。“上帝的归上帝,凯撒的归凯撒”,“娃哈哈”这个响亮的牌子从法律上自然回到最初的娃哈哈集团手中。
处于劣势的达能搬出政治人物。2007年11月25日,法国总统萨科奇访华;一个月后,也就是12月21日晚上11点,达能集团与娃哈哈集团向媒体发出联合声明,表示双方同意结束对抗,回归和谈。
这一次谈的是合并上市方案。
萨科奇访华之前,这一方案已经由摩根大通提出,其概念是在“合并上市”的关键词下,将娃哈哈体外非合资企业与合资公司重新整合,组成一家新的公司并实现上市。在估算中,新公司市值能达到500亿到800亿元。之后达能与娃哈哈集团的合资形式从控股转向“汇源模式”,双方不但通过股市增值取得自己利益,还可以通过股份比例明确控制权。
此前双方都已经看过此方案,并且都表示可以谈。因此当大家重新坐在谈判桌旁,达能率先提出了五十对五十的股份方案,而娃哈哈方面则希望是三七分,娃哈哈控股。
但这套方案又因为一个股权之外的问题被全盘推翻。问题起源于半年前第一轮恶斗,当时怒不可遏的宗庆后曾在6月14日昭告与达能谈判的两大前提条件:第一,取消不平等条款(主要指竞争条款和商标许可条款);第二,达能公开道歉。
此后,双方越斗,宗庆后对“宗两条”越坚持,以至于2007年底双方重回谈判桌,讨论合并上市文案时,宗庆后仍对“认错”念念不忘,而达能坚决不认错。于是2008年1月与2月,两家就在这“认错”与“不认错”之间纠缠。
买断股权
到2008年3月,谈判转向第三阶段,即“卖股权”方案。达能将手中51%的合资公司股权开价卖给宗庆后,据宗庆后披露,这个价格是325亿-455亿元。